Transaksjonsserien: M&A-forsikring

I det andre nyhetsbrevet i transaksjonsserien er temaet M&A-forsikring. Vi har i de siste årene erfart at M&A forsikring er blitt mer brukt i transaksjoner for å skape trygghet og forutberegnelighet for både kjøper og selger.

I transaksjonsavtalen mellom kjøper og selger finner man ofte en relativt omfattende garantikatalog hvor selger garanterer og innestår for visse forhold hos selskapet. Brudd på denne garantikatalogen, innenfor garantiperioden, medfører at kjøper etter avtalen kan kreve erstattet sitt tap fra selger. Garantikatalogen skal kun inneholde risikofordeling av forhold som ikke allerede er avdekket etter en selskapsgjennomgang (due-diligence) av selskapet. Det er denne ukjente risikoen man kan forsikre med den mest brukte kategorien av M&A-forsikring. Kjente risiko ved virksomheten kan i særlige tilfeller forsikres mot et tillegg i premien.

Med en M&A-forsikring kan man følgelig overføre risikoen for garantibrudd fra selger til forsikringsselskapet. Selger slipper da usikkerheten som en slik garantikatalog representerer i perioden etter salget, og kjøpers behov for escrow-konto for å dekke opp eventuelle garantikrav faller bort. Selger kan også fritt disponere over kjøpesummen uten å gjøre avsetninger for eventuelt fremtidig ansvar. Oppstår det garantikrav etter salget, vil dette meldes til og håndteres av forsikringsselskapet.

I transaksjoner hvor det gjennomføres delvis nedsalg eller hvor kjøper krever/tilbyr selger å re-investere, vil det også være en åpenbar fordel for kjøper at det kan rettes krav mot forsikringsselskapet. Kjøper slipper da å vurdere hvorvidt det er formålstjenlig å ta denne kampen mot medaksjonærer som i mange tilfeller fortsatt er nøkkelpersoner i virksomheten.

Tidligere var disse forsikringene forbeholdt de største transaksjonene og medførte at det var vanskelig å hente forsikring på de små og mellomstore transaksjonene. Dette har selvfølgelig også vært et kostnadsspørsmål for selger som ofte må dekke forsikringspremien, men også bestemt av hvor mye ressurser forsikringsselskapene er interessert i å legge ned for en ganske begrenset forsikringspremie. I de siste årene er det kommet langt flere aktører i dette markedet, og vår erfaring tilsier at det nå er mulig å få forsikring også på de små og mellomstore transaksjonene, med en fornuftig forsikringspremie.

Ønsker selger eller kjøper å forsikre transaksjonen gjennom en M&A-forsikring er det viktig at dette planlegges godt og inkluderes allerede i tilbudsprosessen. Transaksjonsprosessen tilpasses da de særlige kravene og forutsetninger som ligger til grunn for en slik forsikring.

Innholdet i denne artikkelen er skrevet av:

Magnus Solevåg

LinkedIn

Martin Olsen Høye

LinkedIn