Transaksjonsserien: Due Dilligence

I den tredje artikkelen i Transaksjonsserien vil vi behandle temaet «due diligence», ofte forkortet «DD». I transaksjonsøyemed er due diligence de undersøkelser kjøpersiden gjennomfører av selgers informasjon om målselskapet. Poenget er at kjøper skal vite hva man betaler for og dermed redusere transaksjonsrisiko.

Ved en due diligence tar en sikte på å identifisere problemområder som kan gi grunnlag for uforventet fremtidig risiko, samt bekrefte eller avkrefte forhold av betydning for kjøper. Normalt vil en utføre både finansiell, operasjonell og juridisk DD. 

For å sikre en god og kostnadseffektiv prosess bør kjøper, sammen med sine rådgivere, klargjøre omfanget av de undersøkelser som behøves. Omfanget av undersøkelsene styres av transaksjonmodell, samt transaksjonens størrelse og kompleksitet. Et eksempel kan være hvordan økt bevisstgjøring rundt miljø og bærekraft medfører at kjøpersiden krever særskilte DD’er knyttet til ESG, compliance etc. for visse typer selskaper. 

Basert på kjøpers forberedelser leveres spørsmålsliste («request list») hvor selger bes om å fremskaffe informasjon om målselskapet. Informasjonen vil som regel kategoriseres og samles i et datarom. Kjøper (og rådgivere) gis deretter adgang til dokumentasjonen i en gitt periode for å gjennomføre sine undersøkelser. Komponenter som taushetsplikt, forretningshemmeligheter m.m. kan i visse tilfeller være styrende for hvem som har tilgang til hva i datarommet. 

Det sentrale med prosessen er å styrke kjøpers beslutningsgrunnlag ved å bekrefte eller avkrefte fundamentale forhold av betydning. Kjøper vil prise målselskapet på bakgrunn av gitte forutsetninger, og disse forutsetningene bør understøttes ved en selskapsgjennomgang. Eventuelle funn som ikke avklares direkte, vil eksempelvis håndteres gjennom bruk av ulike typer klausuler i aksjekjøpsavtalen, samt ved eventuell prisjustering. Med hensyn til ettertiden er det også en fordel å sikre notoritet for selgers informasjon. Dette gir både selger- og kjøpersiden anledning til risikostyring ved transaksjonen. 

Enkelte selgere velger også å gjennomføre en vendors due dilligence («VDD») tidlig i salgsprosessen, nettopp for å sikre et godt informasjonsgrunnlag på vei inn i forhandlingsfasen med potensielle kjøpere. 

En transaksjonsprosess må skreddersys i hvert enkelt tilfelle. Erfaringsmessig vil enkelte punker for å maksimere verdien av en due diligence-prosess være:

Publisert

Innholdet i denne artikkelen er skrevet av:

Magnus Solevåg

LinkedIn

Runar Nordby Johnsen

LinkedIn

Vær oppdatert på hva som skjer innenfor forretningsjus:

Vi sender ut nyhetsbrev når det skjer noe vi mener det er verdt å få med seg.
Meld deg på vårt nyhetsbrev.

Artiklene blir også lagt ut på vår Linkedin-side og Facebook-side hvis du heller vil følge oss der.