Selskapsstrukturering – en introduksjon

Bakgrunnen for selskapsendringer vil variere ut fra den konkrete situasjonen selskapet – og eierne er i. Forberedelse av virksomhetssalg, generasjonsskifte, eller effektivisering av selskapsstrukturen er typiske forhold som kan ligge til grunn. For sistnevnte vil dette typisk gjelde situasjoner hvor selskapet driver ulik type virksomhet og ønsker å etablere en konsernstruktur der virksomhetene skilles ut i separate driftsselskaper, under samme eierselskap.

Valg av fremgangsmåte vil avhenge både av hvordan virksomheten er strukturert i dag, og hva man ønsker å oppnå ved omorganiseringen. 

Hvorfor holdingstruktur?

Ved å etablere holdingstruktur, med et eierselskap mellom den personlige aksjonæren og driftsselskapet, vil eierskapet av aksjene i driftsselskapet falle inn under «fritaksmetoden».  Kort fortalt menes her at utbyttebetalinger mv. fra driftsselskapet til holdingselskapet ikke er gjenstand for beskatning (dog med unntak av 3 % av inntekten som skattlegges med en alminnelig sats på 22 %). For den personlige aksjonæren betyr dette at avkastningen ikke skattlegges før det eventuelt skjer en utdeling på privat hånd. Utdelingen skattlegges da med en faktisk skattesats på (37,84 % (etter forslag i statsbudsjettet).   

En holdingstruktur muliggjør dermed en forvaltning av avkastningen på selskapsnivå, uten ytterligere beskatning. 

Fusjon

Med fusjon menes en sammenslåing av to av flere selskaper. I dette ligger at et selskap overtar et annet selskaps eiendeler, rettigheter og forpliktelser, mot at aksjonærene i overdragende selskap mottar aksjer i overtakende selskap. 

Det finnes flere typer fusjoner, men fellesnevneren er at en ønsker å samle hele eller deler av virksomheten i et annet selskap. Effektivisering av egen konsernstruktur gjøres gjerne gjennom forenklede fusjoner mellom to «søsterselskaper», eller mellom et drift- og morselskap. 

I tilfeller hvor man ønsker å etablere holdingstruktur, eller videreføre en holdingstruktur, er konsernfusjon en praktisk fremgangsmåte. Ved denne fusjonstypen fusjoneres (typisk) to driftsselskaper, mens aksjevederlaget utstedes i det overtakende selskap morselskap. 

Fisjon

Fisjon innebærer en deling av selskaper, og kan sees på som det motsatte av en fusjon. Fusjon og fisjon har likevel flere likhetstrekk og aksjelovens regler er i stor grad de samme. 

Fisjoner benyttes i situasjoner hvor aksjonærer ønsker å flytte/dele virksomhet eller eierskap ut i nye selskaper. Virksomheten kan fisjoneres ut i et nystiftet selskap – fisjon ved nystiftelse, eller den kan flyttes ut i et allerede eksisterende selskap – en fisjonsfusjon. 

Lignende overnevnte trekantfusjon kan trekantfisjon-modellen benyttes om det er ønskelig at kun deler av virksomheten skilles ut. Denne typen fisjon/fusjons-modell er også velegnet i situasjoner hvor en ønsker å flytte eiendom eller virksomhet ned i et datterselskap. Da gjøres omorganiseringen i to steg via et hjelpeselskap – en såkalt «drop down-fisjon».

***

ADVISO bistår jevnlig med både med rådgivning vedrørende selskapsstruktur og gjennomføring av omorganiseringer.