Generalforsamling i aksjeselskap - 2021

Vi går nå inn i en tid hvor mange selskaper starter forberedelsene til generalforsamling. ADVISO gir en oppsummering av de viktigste reglene for avholdelse av generalforsamling i aksjeselskap.

Krav til innkalling og frister 

Aksjeloven bestemmer at et aksjeselskap innen seks måneder etter utgangen av hvert regnskapsår skal avholde ordinær generalforsamling. For de fleste aksjeselskap må generalforsamlingen følgelig avholdes senest innen 30. juni. 

Det er styret som skal innkalle til generalforsamling. Innkallingen skal sendes senest én uke før møtet skal holdes med mindre vedtektene fastsetter en lengre frist. Innkallingen skal angi tid og sted for møtet og skal i et forslag til dagsorden bestemt angi de saker som skal behandles. Er det foreslått vedtektsendringer skal disse også gjengis i innkallingen. Dersom ingen av aksjeeiere motsetter seg det, kan generalforsamlingen også avholdes uten at reglene for innkalling følges. Aksjeloven inneholder egne regler for adgangen til slik forenklet generalforsamlingsbehandling.

For avholdelse av generalforsamling før 1. juni 2021 kan styret også i medhold av egen midlertidig «koronalov» beslutte at generalforsamlingen skal holdes helt eller delvis uten fysisk møte, dersom det anses som nødvendig. Styret er da ansvarlig for at avholdelsen er forsvarlig og at alle aksjeeiere kan delta og stemme, og at deltakelsen og stemmegivningen kan kontrolleres på betryggende måte.

Merk at en aksjeeier også har rett til å få behandlet spørsmål på generalforsamlingen. Dette må i så fall meldes skriftlig til styret innen syv dager før fristen for innkalling, sammen med et forslag til beslutning eller en begrunnelse for at spørsmålet settes på dagsordenen. Dette betyr i praksis at man i god tid før avholdelse av generalforsamlingen bør informere aksjonærene om tidspunkt for avholdelse.

Ledelse av møtet og føring av protokoll 

Generalforsamlingen åpnes av styrets leder eller av den som styret har utpekt. Den som åpner møtet, skal før første avstemning opprette en fortegnelse over de aksjeeiere som har møtt, enten selv eller ved fullmektig. Fortegnelsen skal angi hvor mange aksjer og stemmer hver av dem representerer og inntas i eller vedlegges som en del av generalforsamlingsprotokollen. 

Generalforsamlingen skal deretter velge en møteleder som skal sørge for at det føres protokoll fra generalforsamlingen. I protokollen skal generalforsamlingens beslutning inntas med angivelse av utfallet av avstemningene. Protokollen skal angi antallet avgitte stemmer, og hvor mange aksjer og hvilken andel av aksjekapitalen de avgitte stemmene representerer, samlet og for og mot den enkelte beslutning i den utstrekning dette er relevant for utfallet av avstemningen. 

Protokollen fra generalforsamling skal undertegnes av møtelederen og minst én annen person valgt av generalforsamlingen blant de som er til stede. Dersom det kun er én person til stede er det tilstrekkelig at denne undertegner. 

Merk at selskapet også kan regulere hvem som skal være møteleder i vedtektene. Dersom dette er gjort skal den som er utpekt i vedtektene også åpne generalforsamlingen. 

Adgangen til forenklet generalforsamling 

Aksjeloven åpner også for avholdelse av generalforsamling etter forenklede regler. Formålet er å åpne for på en enkel måte å avholde generalforsamling i små selskaper når alle aksjonærene er enige. Dette forutsetter imidlertid at ingen av aksjeeierne motsetter seg en forenklet behandling, etter at de har fått en forespørsel med rimelig frist for å gi tilbakemelding. Generalforsamlingen kan da avholdes uten møte ved for eksempel sirkulasjon av protokoll eller som telefonmøte og man trenger ikke følge aksjelovens bestemmelser om innkalling. 

Samtlige aksjeeiere må gis mulighet til å delta på en slik forenklet behandling og loven krever at styremedlemmene, daglig leder og revisor skal gis mulighet til å uttale seg om saken og kan kreve at saken behandles av generalforsamlingen i møte. 

Ved avholdelse av slik forenklet generalforsamling skal det fremgå av protokollen fra generalforsamlingen at saken er behandlet etter aksjeloven § 5-7. I motsetning til avholdelse av generalforsamling i møte skal protokollen underskrives av styrets leder eller av den som generalforsamlingen utpeker, før den sendes ut til samtlige aksjeeiere.

Møterett og stemmerett 

Hver aksje i selskapet gir én stemme med mindre annet følger av loven eller vedtektene. Det er ikke uvanlig at vedtektene f.eks. kan inneholde bestemmelser om at aksjene i en aksjeklasse ikke skal gi stemmerett eller skal ha begrenset stemmevekt. Merk også at stemmerett ikke kan utøves for en aksje som tilhører selskapet selv eller et datterselskap. Slike aksjer skal ikke regnes med når en beslutning krever samtykke fra samtlige aksjeeiere eller en viss del av aksjekapitalen, eller når en rett bare kan utøves av eierne av en viss del av selskapets aksjekapital. 

En aksjeeier har rett til å møte på generalforsamlingen, enten selv eller ved fullmektig etter eget valg. Denne møteretten kan ikke begrenses i selskapets vedtekter slik som for stemmeretten. En fullmektig som møter på vegne av en aksjeeier plikter å legge frem en skriftlig og datert fullmakt. Fullmakten vil kun være gjeldende for førstkommende generalforsamling dersom ikke annet tydelig fremgår av denne. I tillegg til møteretten har aksjeeiere også rett til å ta med seg og gi talerett til én rådgiver på generalforsamlingen. 

Dersom generalforsamlingen holdes som møte, skal styrelederen og daglig leder være til stede, og ved forfall skal det utpekes en stedfortreder med mindre samtlige aksjeeiere samtykker. Andre styremedlemmer kan være til stede på generalforsamlingen når generalforsamlingen holdes som møte, men er ikke forpliktet til dette. Både styremedlemmene og daglig leder i selskapet har rett til å uttale seg på generalforsamlingen om de saker som skal behandles. 

Revisor har også rett til å delta på generalforsamlingen og skal delta når de saker som skal behandles, er av en slik art at dette må anses som nødvendig. Dette vil typisk være saker som knytter seg til årsregnskapet og årsberetningen. Deltakelse kan skje ved hjelp av elektroniske hjelpemidler, med mindre styret krever at revisor deltar fysisk.

Saker utenfor dagsorden 

Saker som ikke er meddelt aksjeeierne i henhold til reglene om innkalling, kan ikke avgjøres på generalforsamlingen uten at alle aksjeeiere samtykker til dette. Kravet til samtykke gjelder også de aksjeeierne som ikke er representert på generalforsamlingen og innebærer betydelige begrensninger på adgangen til å behandle saker utenfor dagsorden. 

At saken ikke er angitt i innkallingen er likevel ikke til hinder for at den ordinære generalforsamlingen avgjør saker som etter loven eller vedtektene skal behandles på møtet eller at det vedtas å innkalle til ny generalforsamling for å avgjøre forslag som er fremsatt i møtet. 

Trykk her for å laste ned eksempel på protokoll.

Innholdet i denne artikkelen er skrevet av:

Runar Nordby Johnsen

LinkedIn

Martin Olsen Høye

LinkedIn