Endring av reglene for garantistillelse kan gi reduserte kostnader for byggenæringen

Tidligere i år fremmet regjeringen ved Arbeids- og sosialdepartementet nye regler om konkurranse- og kundeklausuler i arbeidsforhold. Lovforslaget ble oversendt til Stortinget og etter to behandlinger, ble lovendringen den 11. desember 2015 vedtatt i samsvar med Arbeids- og sosialkomiteens innstilling.

Denne artikkelen refererer til:

Kjøper og selger må være oppmerksomme på at avtale er inngått allerede ved tilbud og aksept. Forbehold om finansiering, tilfredsstillende due diligence og styregodkjennelse av endelig kontraktutkast bør påberopes allerede i budprosessen. Som fremhevet under frokostseminaret vil følgende tema være særlig viktig i den innledende fasen.

Struktur

Ofte vil en selger av næringseiendom være i posisjon til å velge mellom salg av eiendommen som innmat, eller salg av aksjer i et eget eiendomsselskap. Valget vil blant annet få betydning for den skattemessige behandlingen og hvorvidt kjøper må betale dokumentavgift. Vi ser også at selgere som allerede er omfattet av fritaksmetoden har behov for å skille ut virksomhet eller annet som ikke skal inngå i transaksjonen. Selger bør av den grunn komme tidlig i gang med prosessen slik at eventuelle muligheter for tilpasninger blir avklart og drøftet med selgers rådgivere før eiendommen legges ut for salg.

Beregning av kjøpesum

Kjøpesumsberegningen er alltid et tilbakevendende tema ved kjøp og salg av eiendomsselskap. En selger som er omfattet av fritaksmetoden ønsker primært å selge aksjer for å unngå gevinstbeskatning. Konsekvensen er at kjøper ikke får en oppskrivning av eiendommens skattemessige avskrivningsgrunnlag. Som kompensasjon for tap av slikt avskrivningsgrunnlag er det vanlig at kjøper krever en «skatterabatt». Størrelsen av rabatten vil blant annet bero på en allokering av eiendomsverdien mellom bygget og tomten (som ikke er avskrivbar). Vår anbefaling er derfor at verdsettelse av tomten avklares allerede i budet.

Due diligence

Ved kjøps av et eiendomsselskap skal man alltid gjennomføre en due diligence (selskapsgjennomgang). Due diligence er ikke bare en kostand for selger og kjøper, men en god forsikring for begge parter. Ved kjøp av et eiendomsselskap overtar kjøper mer enn bare eiendommen. Kjøpers formål med en due diligence av eiendomsselskapet er å avdekke eventuelle negative forhold ved selskapet som kan gi grunnlag for reduksjon i av kjøpesummen eller som kan foranledige særlige garantier fra selger. Som følge av at en slik prosess er tidkrevende og ofte vil involvere rådgivere og ansatte hos selger, er det flere selgere som velger å gjennomføre en vendor due diligence. En vendor due diligence er en selskapsgjennomgang på vegne av selger i forkant av en salgsprosess. Fordelen med gjennomføring av en vendor due diligence er at selger selv styrer prosessen og gis mulighet til å «rydde» selskapet før en budprosess.

ADVISO bistår gjerne med vurderinger og rådgivning i salgsprosessen.