Transaksjonsserien: Oppsummering av forberedelsesfasen

Utover våren har vi skrevet en månedlig artikkel i «Transaksjonsserien», hvor vi omtaler de ulike fasene i en transaksjon. Gjennom fem artikler har vi hittil dekket forberedelsesfasen frem mot forhandlinger av aksjekjøpsavtalen. På veg inn mot sommerferien gir vi derfor en liten oppsummering av temaene så langt.

I seriens første artikkel så vi nærmere på betydningen av gode forberedelser.En vellykket transaksjon starter med en bevisst strategi og klare målsetninger. Formålet med transaksjonen – enten det er generasjonsskifte, realisering av verdier eller andre kommersielle hensyn – legger føringer for hvordan prosessen bør innrettes. Det må tidlig tas stilling til sentrale spørsmål som eksempelvis transaksjonsstruktur, verdivurderinger, tidslinje og ressursbruk. Vår erfaring er at tidlig involvering av rådgivere bidrar til en mer effektiv og forutsigbar prosess.

Temaet i vår andre artikkel var verdsettelse. Verdivurdering av målselskapet danner grunnlaget for budgivning og videre forhandlinger. Beregning av kjøpesummen tar gjerne utgangspunkt i selskapsverdien (Enterprise Value), som igjen omregnes til egenkapitalverdi (Equity Value) gjennom justeringer for blant annet netto rentebærende gjeld og (normalisert) arbeidskapital. De typiske modellene for verdsettelse er avkastningsmetoden, multippelmetoden og substansmetoden. Hvilken metode som er relevant for transaksjonen må vurderes konkret opp mot den aktuelle virksomheten.

Etter at verdsettelsen er klarlagt, innleder partene gjerne (eventuell budprosess og) forhandlinger om intensjonsavtalen. Vår tredje artikkel omhandlet derfor nettopp indikativ budgivning og intensjonsavtalen. Her gjennomgikk vi hvordan partene formaliserer rammeverket i arbeidet mot en endelig aksjekjøpsavtale. Utenom enkelte punkter, skal ikke intensjonsavtalen være juridisk bindende, men danne grunnlaget for den videre prosessen. Sentrale temaer er blant annet transaksjonsstruktur, kjøpesumsberegning og oppgjørsmekanisme, eksklusivitetsbestemmelse samt due diligence-prosess og fremdriftsplan.

I forlengelsen omhandlet neste artikkel oppgjørsmekanismer. Dette er et sentralt element i aksjekjøpsavtalen, som har betydning for hvordan risikofordelingen gjøres mellom partene fra avtaleinngåelse og frem mot overtakelse av aksjene. De mest brukte modellene er såkalt «Closing Accounts» og «Locked Box». Førstnevnte innebærer at endelig kjøpesum fastsettes med utgangspunkt i balansen per overtakelsesdato, mens sistnevnte bygger på en historisk balansedato.

Sist ut i serien var artikkelen om due diligence. Her så vi nærmere på kjøpers undersøkelser av målselskapet i forberedelsesfasen. Selskapsgjennomgangen er et viktig strategisk verktøy i forberedelsesfasen, hvor man også identifiserer risiko og verifisere sentrale forutsetninger for transaksjonen. Sammen med ulike rådgivere vil kjøper typisk gjennomføre undersøkelser av juridiske, finansielle, kommersielle og tekniske forhold. En transparent prosess hvor selger ivaretar sin opplysningsplikt gir et bedre beslutningsgrunnlag for kjøper. Dette vil normalt redusere risiko for uenigheter i perioden etter transaksjonens gjennomføring.

Fellesnevneren så langt er betydningen av grundige forberedelser, tydelig kommunikasjon og god prosjektstyring. Hver transaksjon har sine særtrekk, og en gjennomarbeidet prosess vil gi et bedre grunnlag for et vellykket resultat.