Transaksjonsserien - Forberedelsesfasen

Gjennom våre nyhetsbrev vil vi den kommende tiden dele flere kortfattede artikler med en overordnet gjennomgang av de ulike fasene i en transaksjon - fra forberedelser til gjennomføring. Kompleksiteten i en transaksjon avhenger selvsagt av det aktuelle typetilfellet, som kan variere fra mindre, enkeltstående aksjeoverdragelser, til større prosesser som foregår over lengre perioder, med mange aktører involvert. Det er heller ikke alltid slik at de «store verdiene» byr på de mest kompliserte «casene». Innfallsvinklene varierer avhengig av om man befinner seg på kjøper- eller selgersiden, men prosessen følger like fullt noen felles spilleregler. Fellesnevneren er å gjøre gode forberedelser som er tilpasset målsetningen med transaksjonen. Dermed er «forberedelser» også vårt første tema i serien.

Det første man må ta stilling til er hvorfor et salg er (eller kan være) aktuelt for «målselskapet», ettersom bakgrunnen naturligvis vil legge føringer for hvordan transaksjonsprosessen blir lagt opp. Om salget planlegges som ledd i generasjonsskifte, i aksjonærenes ønske om hel eller delvis realisering av underliggende verdier eller av rene kommersielle hensyn - vil dette innvirke på selgersidens forutsetninger og planer. Tilsvarende vil kjøpersidens hensikt med oppkjøpet variere basert på hvorvidt det er en finansiell kjøper, eller en industriell aktør som søker synergier til sin portefølje.

Avhengig av utgangpunktet – og hvilken side som er den initierende part - vil prosessen gjerne ha to ulike tilnærminger (om man ser bort fra børsnoteringer). I den første tilnærmingen vil to selskaper innlede forhandlinger direkte (gjerne med bistand fra rådgivere etter hvert). Slike forhandlinger kan falle naturlig i tilfeller hvor partene opererer innenfor samme industri eller markedssegment. Alternativet til den direkte prosessen er den såkalte strukturerte tilnærmingen. Her vil selgersiden, med bistand fra rådgivere, legge til rette for en transaksjon og deretter henvende seg til aktuelle kjøpere. Avhengig av prosesstype vil partenes forberedelser arte seg forskjellig når det gjelder forhandlinger, tilbud, selskapsgjennomgang, avtalestrukturering mv.

Ved den strukturerte prosessen vil selgersiden gjerne legge ned forberedelser sammen med juridiske og finansielle rådgivere i den tidlige fasen. Dette for å tilrettelegge selskapet for salgsprosessen, herunder verdsettelsesgrunnlag og selskapsgjennomgang (due diligence). Typisk vil også avtaleverket som setter premissene for transaksjonen være en del av grunnlaget som presenteres kjøper(ne).

For den førstnevnte direkte tilnærmingen, vil det ofte være slik at kjøpersiden, basert på innledende informasjon, diskusjoner, tilgjengelig regnskapsgrunnlag mv. fremlegger et (ikke-bindende) tilbud, som igjen danner grunnlaget for en såkalt intensjonsavtale (LOI/Term Sheet). Gjennom intensjonsavtalen vil partene strukturere sine forutsetninger og rammer for videre transaksjonsprosess, inn mot endelig kjøpsavtale og overtakelse av eierskap. Noe forenklet sagt, vil derfor forberedelser og ressursbruk ofte gjøre seg gjeldende i en noe senere fase ved direkte prosesser. Uavhengig av fremgangsmåte må en likevel være forberedt på at selskapsgjennomgang og forhandlinger om avtaleverk vil oppta tid og ressurser for de involverte parter. 

En ser følgelig at selve «transaksjonsarbeidet», og tidspunktet for dette, varierer med bakgrunnen for at transaksjonen oppstår. Tidlige forventningsavklaringer blir derfor viktig med tanke på prosess og målsetning. I den anledning må en bl.a. ta stilling til transaksjonens form (salg av aksjer vs. salg av innmat), herunder skattemessige hensyn, prosesstype, verdivurderinger, tidslinje samt kapasitet og forventet ressursbruk.

Vår erfaring er at tidlig samarbeid med rådgivere bidrar til at man kommer riktig ut av startblokkene. Det vil også forenkle og effektivisere bistanden underveis.